1. Objeto y caracterización
1.1. Giftali pondrá a disposición del Comercio una infraestructura tecnológica para configurar, emitir, ofrecer, comercializar, entregar, administrar, validar, registrar, conciliar y liquidar Instrumentos aplicables a los productos o servicios del Comercio.
1.2. Los Instrumentos podrán comercializarse a través de los Canales Propios del Comercio, del Canal Giftali y de los Canales Externos integrados a la Red Giftali, conforme a las Condiciones Comerciales y a la configuración aplicable a cada Instrumento.
1.3. El Comercio será el emisor comercial de los Instrumentos, el proveedor de los bienes o servicios comprometidos y el obligado principal frente al Comprador y al Beneficiario por su aceptación, disponibilidad, calidad y cumplimiento. Giftali actúa como prestador tecnológico e intermediario comercial, sin perjuicio de las responsabilidades que le correspondan frente a consumidores o autoridades por sus propios actos o por normas imperativas.
1.4. En el alcance previsto en estos Términos, el Comercio confiere a Giftali el mandato específico regulado en la cláusula 6.2. Este mandato no implica representación general, sociedad, franquicia, relación laboral ni facultad para modificar unilateralmente la oferta del Comercio.
1.5. Estos Términos no establecen exclusividad, salvo que ella se prevea expresamente en las Condiciones Comerciales o sea aceptada electrónicamente por el Comercio respecto de un producto, territorio, Canal o período determinado.
2. Definiciones
2.1. "API": conexión técnica que permite el intercambio automático de información entre la Plataforma y los sistemas del Comercio o de un Canal Externo.
2.2. "Beneficiario": persona que recibe o utiliza un Instrumento, sea o no quien lo adquirió.
2.3. "Breakage": importe del Saldo No Utilizado que, una vez producido el Evento de Devengamiento y sujeto a la normativa imperativa, queda disponible para la asignación o destino previsto en las Condiciones Comerciales o aceptado posteriormente por medios electrónicos.
2.4. "Canal": sitio web, aplicación, enlace, módulo, local físico u otro medio habilitado para ofrecer o comercializar Instrumentos.
2.5. "Canal Externo": tercero integrado a la Red Giftali que ofrece Instrumentos a sus usuarios.
2.6. "Canal Giftali": página, aplicación, catálogo, enlace u otro entorno provisto o administrado por Giftali para exhibir y comercializar Instrumentos.
2.7. "Canal Propio": Canal operado por el Comercio, incluyendo sus locales, sitios web, aplicaciones, redes sociales y enlaces de venta.
2.8. "Cobrador": Parte o Canal Externo que percibe el precio pagado por el Comprador en el Canal correspondiente.
2.9. "Comprador": persona que adquiere un Instrumento para sí o para un Beneficiario.
2.10. "Cupón": Instrumento que otorga un descuento o beneficio sobre un producto o servicio y que, salvo indicación expresa, no representa un valor dinerario ni genera Saldo No Utilizado.
2.11. "Día Hábil": día que no sea sábado, domingo ni feriado bancario en la jurisdicción de la entidad Giftali identificada en las Condiciones Comerciales.
2.12. "Evento de Devengamiento": hecho definido en la cláusula 8.4 a partir del cual puede calcularse y asignarse el Breakage.
2.13. "Fondos de Venta": importe efectivamente percibido por la comercialización de un Instrumento, neto de anulaciones, devoluciones, contracargos, descuentos financiados, retenciones, percepciones e impuestos que correspondan.
2.14. "Gift Card": Instrumento adquirido por un valor dinerario determinado que puede aplicarse al pago de productos o servicios del Comercio, mediante uno o varios usos según las condiciones informadas antes de su adquisición.
2.15. "Importe de Canje": valor efectivamente aplicado por el Beneficiario a la adquisición de productos o servicios del Comercio en una validación determinada.
2.16. "Instrumentos": conjuntamente, Gift Cards, Vouchers y Cupones configurados y emitidos mediante la Plataforma.
2.17. "Plataforma": sistema tecnológico, APIs, paneles, módulos, documentación y componentes provistos por Giftali para operar los Instrumentos.
2.18. "Procesador de Pago": entidad financiera, adquirente, agregador, proveedor de servicios de pago u otro tercero habilitado que procesa el pago del Comprador.
2.19. "Red Giftali": conjunto variable de Canales Externos integrados técnica o comercialmente con Giftali.
2.20. "Saldo No Utilizado": importe de una Gift Card que no fue aplicado al canje o que quedó remanente después de un uso, según la modalidad configurada.
2.21. "Términos de Usuarios": términos y condiciones aplicables a Compradores y Beneficiarios, junto con las condiciones particulares informadas antes de cada compra.
2.22. "Voucher": Instrumento que da derecho a recibir un producto, servicio o prestación determinada, con el alcance y las condiciones informados antes de su adquisición.
2.23. "Condiciones Comerciales": condiciones económicas, operativas, fiscales y demás condiciones variables aplicables a cada Comercio, generadas de forma privada dentro de la Plataforma, puestas a disposición del Comercio para su revisión y aceptadas electrónicamente. Quedarán asociadas a su cuenta y a la versión de estos Términos vigente al momento de la aceptación, y no formarán parte del contenido público de estos Términos.
3. Alta del comercio
3.1. El alta del Comercio se realizará por medios digitales y estará sujeta a la entrega y validación de la información societaria, fiscal, bancaria, comercial y de contacto que solicite Giftali, incluyendo la acreditación de identidad y facultades de sus representantes, beneficiarios finales y titulares de las cuentas de liquidación.
3.2. El Comercio declara que la información suministrada es completa, exacta y vigente, y deberá comunicar cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles de producida.
3.3. Giftali podrá verificar la información mediante fuentes públicas, proveedores especializados y Procesadores de Pago, y rechazar, suspender o condicionar el alta por razones legales, regulatorias, fiscales, de seguridad, prevención de fraude, reputación, solvencia o riesgo para consumidores.
3.4. El Comercio designará usuarios autorizados y será responsable por la custodia de sus credenciales y por las operaciones realizadas mediante ellas, salvo falla de seguridad imputable a Giftali.
3.5. Las cuentas bancarias o de pago informadas deberán pertenecer al Comercio, salvo estructura distinta informada y aceptada por Giftali a través de la Plataforma. El Comercio será responsable por demoras o pérdidas derivadas de información bancaria incorrecta o desactualizada.
4. Configuración de los instrumentos
4.1. Antes de poner un Instrumento a la venta, el Comercio deberá cargar y registrar en la Plataforma sus condiciones esenciales: tipo de Instrumento; Comercio emisor; producto o servicio; valor o beneficio; precio; moneda; período de comercialización; vigencia; Canales; modalidad de uso; descuentos; devoluciones; tratamiento del Saldo No Utilizado; y límite de emisión. La modalidad de cobro, liquidación, comisiones y costos se regirá por las Condiciones Comerciales.
4.2. Las condiciones deberán ser claras, completas, objetivas y consistentes con la oferta efectivamente disponible. El Comercio no podrá modificarlas en perjuicio del Comprador o Beneficiario una vez emitido el Instrumento.
4.3. La vigencia y el tratamiento del Saldo No Utilizado se ajustarán a las normas imperativas aplicables. Ninguna estipulación importará renuncia de derechos del consumidor ni autorizará la apropiación de fondos cuando legalmente corresponda su devolución, restitución, extensión o mantenimiento.
4.4. El Comercio garantiza que los Instrumentos, bienes, servicios, publicidades, precios, marcas, imágenes, restricciones y descripciones cumplen la normativa aplicable, son veraces y no infringen derechos de terceros.
4.5. El Comercio deberá informar límites de emisión, disponibilidad, stock y cualquier restricción operativa. Giftali podrá aplicar límites inferiores cuando resulte razonable para prevenir fraude, exposición financiera o riesgo para consumidores.
4.6. Giftali podrá rechazar o solicitar ajustes de una configuración que resulte técnicamente inviable, ambigua, contraria a la normativa o incompatible con las políticas del Canal seleccionado.
4.7. Las configuraciones, aprobaciones y condiciones aplicables podrán aceptarse y registrarse mediante mecanismos electrónicos dentro de la Plataforma o mediante otro mecanismo digital que permita identificar al aceptante y conservar la versión aprobada.
4.8. Las condiciones particulares de cada Instrumento complementarán los Términos de Usuarios y deberán mostrarse al Comprador antes de confirmar la adquisición.
5. Canales de comercialización
5.1. Canales Propios. Los Instrumentos podrán ofrecerse en los Canales Propios mediante las herramientas habilitadas por Giftali. El Comercio será responsable por el diseño y contenido, publicidad, proceso de venta y cumplimiento normativo del Canal Propio, salvo componentes provistos directamente por Giftali.
5.2. Canal Giftali. Giftali podrá exhibir y comercializar Instrumentos en el Canal Giftali conforme a las Condiciones Comerciales y a la configuración aplicable. La identidad del Comercio emisor y las condiciones esenciales del Instrumento deberán informarse antes de la compra.
5.3. Red Giftali. Si el Comercio habilita expresamente la Red Giftali, autoriza la incorporación de sus Instrumentos a los Canales Externos actuales y futuros que sean técnica y comercialmente compatibles con la configuración aplicable. Giftali mantendrá disponible una identificación actualizada de los Canales habilitados.
5.4. Cada Canal Externo será responsable por su diseño y contenido, servicio, relación con sus usuarios, cumplimiento regulatorio y procesamiento de pagos, salvo obligaciones expresamente asumidas por Giftali. La integración de un Canal Externo no crea una relación contractual directa entre dicho Canal y el Comercio, excepto acuerdo separado.
5.5. Cuando el Cobrador sea un Canal Externo, salvo pacto expreso en contrario, la obligación de Giftali de liquidar al Comercio estará condicionada a la efectiva percepción de los fondos de dicho Canal. Giftali no garantiza su solvencia ni incumplimientos, pero realizará gestiones razonables de recuperación y transferirá al Comercio los importes que correspondan conforme a las reglas de liquidación aplicables. Esta asignación interna de riesgo no afectará la validez de los Instrumentos emitidos ni los derechos del consumidor.
5.6. El Comercio podrá solicitar la exclusión de un Canal Externo con treinta (30) días corridos de anticipación. La exclusión no afectará Instrumentos ya emitidos ni compras confirmadas.
5.7. Giftali podrá incorporar, suspender o excluir un Canal Externo por razones técnicas, comerciales, legales, reputacionales o de seguridad, informándolo con anticipación razonable cuando ello sea posible.
5.8. Ningún Canal podrá aumentar las obligaciones económicas del Comercio fuera de lo previsto en las Condiciones Comerciales o de lo expresamente aceptado por el Comercio mediante la Plataforma.
6. Venta, mandato, cobro y procesamiento
6.1. La modalidad aplicable a cada Canal será la indicada en las Condiciones Comerciales: (a) cobro directo por el Comercio; (b) cobro por Giftali; o (c) cobro por un Canal Externo.
6.2. Mandato específico. El Comercio autoriza a Giftali, durante la vigencia y respecto de los Instrumentos aprobados, a: publicar y ofrecer los Instrumentos; aceptar órdenes de compra; emitir y entregar códigos; percibir precios; emitir comprobantes de recepción; procesar anulaciones, devoluciones y contracargos; realizar liquidaciones; y designar Canales Externos para ejecutar esas mismas funciones dentro de la Red Giftali. Giftali deberá actuar conforme a las condiciones aprobadas y no podrá modificar el producto, precio o alcance del Instrumento sin aceptación del Comercio.
6.3. Cobro por el Comercio. Cuando el Comercio sea el Cobrador, percibirá el precio al momento de la venta, registrará la operación en la Plataforma y abonará a Giftali las comisiones, cargos y participación en el Breakage que correspondan.
6.4. Cobro por Giftali. Cuando Giftali sea el Cobrador, percibirá el precio por cuenta y orden del Comercio, mediante el Procesador de Pago indicado. El pago efectuado por el Comprador liberará plenamente su obligación de pago frente al Comercio. La percepción por Giftali no altera la condición del Comercio como emisor y proveedor del producto o servicio subyacente.
6.5. Cobro por Canal Externo. Cuando el Cobrador sea un Canal Externo, el pago efectuado conforme el proceso autorizado liberará al Comprador frente al Comercio. La liquidación seguirá el circuito establecido para dicho Canal y estará sujeta a la efectiva recepción prevista en la cláusula 5.5.
6.6. Salvo previsión distinta en las Condiciones Comerciales, cuando cobre Giftali o un Canal Externo el Comercio tendrá derecho a recibir el Importe de Canje al producirse la validación, neto de las deducciones aplicables. Los importes no canjeados se regirán por las reglas de Breakage previstas en estos Términos y en las Condiciones Comerciales, sin perjuicio de las devoluciones que correspondan al consumidor.
6.7. Giftali y los Canales Externos no podrán ofrecer descuentos o beneficios que reduzcan el importe económico del Comercio sin su aceptación expresa. La configuración aplicable y, cuando corresponda, las Condiciones Comerciales deberán identificar quién financia cada descuento.
6.8. Los pagos se procesarán a través de Procesadores de Pago habilitados. La Plataforma no ofrece cuentas de pago ni saldos de libre disponibilidad, no permite transferencias de fondos entre usuarios y no reconoce intereses sobre importes pendientes de canje o liquidación.
6.9. Si la operatoria efectiva requiriera una licencia, registro, estructura regulada o proveedor autorizado, las Partes condicionarán la activación del flujo a su implementación y adecuarán previamente la configuración aplicable.
6.10. La moneda, tipo de cambio, fecha de conversión y costos asociados serán los establecidos en las Condiciones Comerciales aplicables al Comercio.
7. Liquidaciones, conciliación y reservas
7.1. Giftali pondrá a disposición reportes de ventas, canjes, anulaciones, devoluciones, contracargos, comisiones, Saldo No Utilizado, Breakage y montos a liquidar.
7.2. Las liquidaciones se realizarán con la periodicidad, moneda, cuenta y umbral establecidos en las Condiciones Comerciales aplicables al Comercio.
7.3. Cuando cobre el Comercio, Giftali emitirá la factura correspondiente a sus comisiones y cargos. El Comercio deberá abonarla en el plazo establecido en las Condiciones Comerciales, aunque existan observaciones sobre conceptos no controvertidos.
7.4. Cuando cobre Giftali: (a) liquidará al Comercio el Importe de Canje validado, neto de comisiones, costos, impuestos, devoluciones, contracargos y reservas; y (b) respecto del Breakage, los importes permanecerán registrados por Giftali hasta que se determine su destino conforme a las Condiciones Comerciales aplicables.
7.5. El Comercio tendrá diez (10) Días Hábiles desde la disponibilidad de cada liquidación para formular observaciones fundadas. Vencido ese plazo se la considerará aceptada respecto de errores razonablemente detectables, sin perjuicio de errores materiales, fraude o derechos indisponibles.
7.6. Giftali podrá compensar contra montos a liquidar las comisiones vencidas, devoluciones, contracargos, impuestos, reservas liberadas en exceso y demás créditos líquidos y exigibles derivados de estos Términos y de las Condiciones Comerciales, informando su detalle.
7.7. Giftali podrá establecer o aumentar una reserva proporcional y temporaria cuando lo justifiquen el volumen emitido, vigencia de los Instrumentos, contracargos, reclamos, riesgo de incumplimiento, solvencia o capacidad operativa del Comercio. Informará su fundamento, metodología y plazo estimado de liberación.
7.8. Si una liquidación arrojara saldo a favor de Giftali, el Comercio deberá abonarlo dentro de los cinco (5) Días Hábiles de notificado. La mora será automática, sin necesidad de interpelación.
7.9. Los reportes y registros de la Plataforma serán la base inicial de conciliación, sin impedir que cualquiera de las Partes demuestre errores o inconsistencias por otros medios.
8. Comisiones, breakage, mora e impuestos
8.1. El Comercio abonará a Giftali las comisiones, abonos, cargos y demás conceptos establecidos en las Condiciones Comerciales, más los impuestos correspondientes.
8.2. La base de cálculo de cada comisión, su devengamiento y su aplicación sobre el precio de venta, los Fondos de Venta, el Importe de Canje u otra magnitud serán los establecidos en las Condiciones Comerciales.
8.3. El Breakage podrá provenir de: (a) falta total de canje; o (b) remanente extinguido después del único uso permitido. El saldo disponible para usos futuros no constituye Breakage mientras permanezca exigible por el Beneficiario.
8.4. El Evento de Devengamiento será: (a) para una Gift Card nunca utilizada, su vencimiento válido; (b) para una Gift Card de uso único parcialmente aplicada, la validación de ese único uso respecto del remanente que pueda extinguirse legalmente; y (c) para una Gift Card de usos parciales, el vencimiento válido del saldo remanente.
8.5. La distribución o destino del Breakage será el establecido en las Condiciones Comerciales o el aceptado posteriormente por el Comercio mediante la Plataforma. Podrá contemplar su asignación total o parcial a Giftali o al Comercio, o su aplicación a la emisión o adquisición de nuevos Instrumentos. Hasta que se determine su destino, el Breakage permanecerá registrado por Giftali, sujeto a las cláusulas 8.7 y 8.8.
8.6. Cuando el Comercio hubiera cobrado los Fondos de Venta y corresponda asignar a Giftali una porción del Breakage, el Comercio deberá abonarla dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la liquidación correspondiente.
8.7. Toda asignación de Breakage será provisoria durante los plazos de devolución, contracargo, reclamo o reversión aplicables. Si posteriormente correspondiera restituir fondos, las Partes revertirán la asignación en la proporción recibida.
8.8. El Breakage sólo constituirá ingreso entre las Partes en la medida en que la normativa y las condiciones válidamente informadas permitan extinguir el derecho del Comprador o Beneficiario. En caso de duda, los fondos permanecerán reservados o se aplicarán a la devolución, extensión o mantenimiento que corresponda.
8.9. Giftali informará la metodología de cálculo y permitirá la conciliación del Saldo No Utilizado y del Breakage.
8.10. Documentación fiscal. Salvo tratamiento distinto exigido por la normativa: (a) el Comercio emitirá la documentación correspondiente a la venta del Instrumento y/o provisión del bien o servicio; (b) Giftali facturará sus comisiones y servicios; y (c) cada Canal Externo documentará su propia prestación. El circuito fiscal aplicable se establecerá en las Condiciones Comerciales o en la configuración digital correspondiente antes de la activación.
8.11. Los costos de Procesadores de Pago, retenciones, percepciones, impuestos, devoluciones y contracargos se asignarán conforme a las Condiciones Comerciales.
8.12. Los importes vencidos devengarán, desde la mora y hasta su pago, el interés establecido en las Condiciones Comerciales o, en su defecto, la tasa moratoria comercial que corresponda conforme la normativa aplicable, sin perjuicio de los gastos razonables de cobranza.
9. Uso y validación de los instrumentos
9.1. El Comercio deberá aceptar los Instrumentos válidos durante su vigencia en los establecimientos y Canales informados, sin imponer cargos o condiciones no comunicados antes de la compra.
9.2. La validación se efectuará mediante el código, enlace, QR u otro identificador generado por la Plataforma. El Comercio deberá verificar su estado antes de entregar el producto o prestar el servicio.
9.3. En las Gift Cards de usos parciales, el saldo remanente quedará registrado y conservará las condiciones y vigencia informadas. En las Gift Cards de uso único, el tratamiento del remanente deberá estar destacado en la oferta y se regirá por las condiciones informadas y la cláusula 8.
9.4. Las Gift Cards por valor se aplicarán al precio vigente del producto o servicio. Los Vouchers darán derecho a la prestación específicamente descripta en la oferta. Los Cupones se aplicarán conforme el descuento, límite y condiciones informados.
9.5. Los Instrumentos no serán canjeables por dinero en efectivo ni transferibles cuando así se informe, excepto cuando la ley o una autoridad competente disponga lo contrario.
9.6. Giftali podrá bloquear preventivamente un Instrumento ante indicios razonables de fraude, duplicación, error técnico o uso indebido, procurando resolver la revisión con prontitud y minimizar el perjuicio al usuario legítimo.
9.7. La pérdida o divulgación de un código será tratada conforme los Términos de Usuarios. Giftali y el Comercio podrán solicitar verificaciones razonables antes de reemitir o bloquear un Instrumento.
10. Consumidores, cancelaciones, devoluciones y contracargos
10.1. El Comercio atenderá reclamos relativos a sus productos o servicios, disponibilidad, calidad, aceptación del Instrumento, publicidad y cumplimiento de la oferta. Giftali atenderá los relativos a la Plataforma, emisión técnica, registración, cobro cuando lo realice, validación y liquidación.
10.2. Las Partes cooperarán y compartirán la información necesaria para responder reclamos y requerimientos de autoridades dentro de los plazos aplicables. Ninguna Parte podrá limitarse a remitir al consumidor a la otra sin gestionar razonablemente el reclamo recibido.
10.3. Los Términos de Usuarios publicados en el Canal Giftali y aceptados por el Comercio se aplicarán a las ventas efectuadas en dicho Canal, junto con las condiciones particulares informadas. En Canales Propios o Externos deberán utilizarse condiciones sustancialmente compatibles y respetuosas de la normativa aplicable.
10.4. El Comercio autoriza a Giftali a presentar y obtener la aceptación de los Términos de Usuarios en su nombre respecto de la emisión y cumplimiento del Instrumento. El Comercio deberá revisar la información de cada Instrumento y responder por su exactitud.
10.5. En ventas a distancia, el Canal correspondiente deberá implementar el derecho de revocación y los mecanismos electrónicos exigidos por la normativa, incluyendo el botón de arrepentimiento cuando corresponda. Giftali podrá gestionar la solicitud en nombre del Comercio y efectuar verificaciones razonables de identidad y seguridad.
10.6. Cuando corresponda devolver fondos y Giftali hubiera cobrado, procesará la devolución por el mismo medio de pago cuando resulte técnicamente posible, con cargo a los fondos del Comercio, salvo que la causa sea exclusivamente imputable a Giftali.
10.7. El Comercio reembolsará a Giftali, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de requerido, los importes devueltos por falta de aceptación, indisponibilidad, incumplimiento, publicidad, defectos o causas vinculadas a sus bienes o servicios, junto con costos directos, contracargos y gastos documentados.
10.8. Los contracargos y fraudes se asignarán según su causa: al Comercio cuando deriven del producto, incumplimiento, registración o seguridad bajo su control; a Giftali cuando deriven exclusivamente de una falla propia de la Plataforma o de su actuación como Cobrador; y al Canal Externo cuando se originen en dicho Canal, sin perjuicio de las condiciones expresamente aceptadas por las Partes. Giftali podrá retener o compensar los importes mientras se sustancia la controversia.
10.9. Si un contracargo se produjera después del canje o liquidación, la Parte responsable deberá reintegrar el importe correspondiente. Las Partes aportarán la documentación necesaria para impugnar reclamos improcedentes.
10.10. Las órdenes de autoridades de consumo, judiciales, fiscales o administrativas serán cumplidas por la Parte obligada, sin perjuicio de los derechos de repetición internos previstos en estos Términos y en las Condiciones Comerciales.
11. Obligaciones del comercio
11.1. Mantener capacidad operativa, habilitaciones, stock, solvencia y personal suficiente para cumplir todos los Instrumentos emitidos, incluso después de finalizada su comercialización.
11.2. Aceptar los Instrumentos válidos y no discriminar a Compradores o Beneficiarios ni imponer cargos o condiciones no informados.
11.3. Mantener actualizados precios, locales, horarios, disponibilidad, restricciones y demás información relevante.
11.4. No emitir Instrumentos respecto de bienes o servicios ilícitos, prohibidos, engañosos o que vulneren derechos de terceros.
11.5. Cumplir las normas fiscales, comerciales, de defensa del consumidor, lealtad comercial, publicidad, protección de datos y demás aplicables a su actividad.
11.6. Implementar controles razonables de seguridad, capacitar a su personal y comunicar incidentes, fraude, pérdida de capacidad operativa o insolvencia inmediatamente.
11.7. Validar cada Instrumento antes de entregar el producto o prestar el servicio y conservar la documentación necesaria.
11.8. Proporcionar a Giftali información y fondos suficientes para responder devoluciones, contracargos, sanciones y reclamos a su cargo.
11.9. No utilizar la Plataforma para simular ventas, obtener efectivo, financiar actividades prohibidas o eludir controles.
12. Obligaciones de Giftali
12.1. Proveer la Plataforma con diligencia profesional y mantener medidas razonables de disponibilidad, integridad, trazabilidad y seguridad.
12.2. Configurar, generar y registrar los Instrumentos y sus movimientos conforme a las instrucciones autorizadas del Comercio.
12.3. Entregar reportes y efectuar las liquidaciones a su cargo conforme estos Términos y las Condiciones Comerciales.
12.4. Informar con anticipación razonable mantenimientos programados que puedan afectar sustancialmente el servicio y comunicar incidentes relevantes.
12.5. Mantener canales razonables de soporte y escalamiento.
12.6. Identificar al Comercio emisor y exhibir las condiciones esenciales cuando comercialice Instrumentos en el Canal Giftali.
12.7. Utilizar Procesadores de Pago habilitados para las funciones que requieran autorización regulatoria.
12.8. Actualizar la Plataforma por razones técnicas, de seguridad o legales sin reducir sustancialmente las funcionalidades contratadas ni alterar condiciones económicas sin aceptación del Comercio.
13. Integración, disponibilidad y soporte
13.1. Giftali entregará la documentación técnica, credenciales de prueba y procedimiento de puesta en producción. Cada Parte designará responsables técnicos y realizará las pruebas de aceptación razonablemente requeridas.
13.2. Los niveles de servicio, horarios de soporte y tiempos objetivo serán los que Giftali informe mediante la Plataforma o los que se establezcan en las Condiciones Comerciales. Salvo compromiso expreso, constituyen objetivos de servicio y no garantías ni generan créditos automáticos.
13.3. No se considerarán indisponibilidad imputable a Giftali los eventos causados por el Comercio, un Canal Externo, un Procesador de Pago, proveedores de telecomunicaciones, mantenimientos informados, caso fortuito o fuerza mayor, salvo falta de diligencia de Giftali en la selección, prevención o mitigación que razonablemente le correspondiera.
13.4. Giftali podrá modificar o versionar la API. Procurará mantener compatibilidad o preavisar con anticipación razonable los cambios que requieran adaptación. El Comercio será responsable por implementar las actualizaciones dentro del plazo comunicado.
13.5. Giftali realizará copias de respaldo y conservará los registros operativos durante los plazos legalmente exigibles y, en su defecto, por un período razonable según la naturaleza de la operación.
14. Datos personales
14.1. Cada Parte tratará los datos personales conforme la normativa de protección de datos personales aplicable en las jurisdicciones correspondientes.
14.2. Los roles se determinarán por flujo: en Canales Propios, Giftali podrá actuar como prestador por cuenta del Comercio respecto de instrucciones registradas en la Plataforma o comunicadas por medios electrónicos; en el Canal Giftali, cada Parte podrá actuar como responsable independiente respecto de sus finalidades propias; y cada Canal Externo será responsable por la base legal de los datos que recolecte o comunique, salvo previsión distinta.
14.3. Giftali sólo utilizará los datos tratados por cuenta del Comercio para ejecutar el servicio, mantener seguridad, cumplir obligaciones legales y producir estadísticas debidamente anonimizadas.
14.4. La utilización de datos para publicidad propia, perfiles o finalidades ajenas requerirá una base legal independiente y el cumplimiento del deber de información o consentimiento aplicable.
14.5. Cada Parte aplicará medidas técnicas y organizativas apropiadas y notificará a la otra, sin demora indebida, cualquier incidente que pueda afectar datos compartidos, cooperando razonablemente en su investigación y mitigación.
14.6. Transferencias internacionales. Cuando el tratamiento de datos implique transferencias internacionales, cada Parte deberá cumplir, según su respectivo rol, con los requisitos, bases legales y garantías exigidos por la normativa de protección de datos aplicable.
15. Propiedad intelectual
15.1. Giftali conserva todos los derechos sobre la Plataforma, software, APIs, documentación, diseños, procesos, marcas, mejoras y desarrollos propios. Estos Términos no transfieren al Comercio titularidad alguna sobre ellos.
15.2. Giftali otorga al Comercio, durante la vigencia y el período de continuidad, una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y revocable ante incumplimiento para utilizar la Plataforma únicamente con el objeto previsto en estos Términos.
15.3. El Comercio conserva sus marcas, contenidos, catálogos e información. Otorga a Giftali y a los Canales Externos autorizados una licencia no exclusiva, gratuita, revocable y limitada para exhibirlos y utilizarlos en la comercialización, gestión y atención de los Instrumentos.
15.4. El Comercio garantiza contar con derechos suficientes sobre los contenidos proporcionados y podrá exigir el cumplimiento de lineamientos de marca razonables comunicados mediante la Plataforma u otros medios electrónicos.
15.5. El Comercio no podrá copiar, descompilar, realizar ingeniería inversa, sublicenciar ni explotar la Plataforma fuera del alcance autorizado, salvo derecho imperativo aplicable.
16. Confidencialidad
16.1. Cada Parte mantendrá confidencial la información técnica, comercial, financiera, operativa y de seguridad no pública recibida de la otra y la utilizará exclusivamente para ejecutar la relación regulada por estos Términos.
16.2. La obligación no alcanza información que sea pública sin incumplimiento, ya fuera legítimamente conocida, sea recibida lícitamente de un tercero o deba revelarse por ley u orden de autoridad. En este último caso se notificará previamente cuando esté permitido.
16.3. La Parte receptora podrá comunicar información a dependientes, asesores y subcontratistas que necesiten conocerla y estén sujetos a obligaciones equivalentes.
16.4. La confidencialidad regirá durante la vigencia y por cinco (5) años posteriores; los secretos comerciales y datos personales permanecerán protegidos mientras conserven ese carácter o la ley lo exija.
17. Prevención de fraude y cumplimiento
17.1. Las Partes implementarán controles razonables para prevenir fraude, lavado de activos, corrupción y operaciones ilícitas, de acuerdo con su rol y la normativa aplicable.
17.2. Giftali podrá requerir información adicional, establecer límites, demorar una liquidación por un plazo razonable o suspender operaciones ante alertas fundadas, documentando la medida y levantándola cuando cese su causa.
17.3. El Comercio no realizará prácticas que simulen ventas, conviertan indebidamente Instrumentos en efectivo, fraccionen operaciones para eludir controles o utilicen la Plataforma para financiar actividades prohibidas.
17.4. Cada Parte declara cumplir la normativa anticorrupción y de sanciones económicas aplicable, y notificará cualquier circunstancia que pueda afectar materialmente esa declaración.
18. Responsabilidad e indemnidad
18.1. Cada Parte responderá por los daños directos que cause por incumplimiento de estos Términos o de las Condiciones Comerciales, dolo, culpa o violación de la normativa aplicable.
18.2. El Comercio mantendrá indemne a Giftali, sus afiliadas, directores y dependientes frente a reclamos, acciones, devoluciones, contracargos, sanciones, multas, daños, honorarios y costos razonables de defensa derivados de: los productos o servicios del Comercio; incumplimiento o falta de aceptación de Instrumentos; información, publicidad, precios o restricciones aportadas por el Comercio; falta de stock o capacidad operativa; infracción de derechos de terceros; tratamiento de datos bajo su responsabilidad; incumplimientos fiscales, regulatorios o de consumo a su cargo; o incumplimiento de sus obligaciones frente a Compradores y Beneficiarios.
18.3. Giftali mantendrá indemne al Comercio frente a reclamos de terceros derivados de infracciones de propiedad intelectual propias de la Plataforma, incidentes de datos o fallas de emisión, registración o liquidación, en todos los casos directamente imputables a Giftali.
18.4. La Parte que solicite indemnidad notificará el reclamo sin demora, permitirá a la Parte obligada asumir o participar en la defensa y brindará cooperación razonable. La demora sólo liberará en la medida del perjuicio efectivamente causado. No podrán celebrarse acuerdos que impongan obligaciones, pagos o admisión de responsabilidad a la otra Parte sin su consentimiento razonable.
18.5. Ninguna Parte responderá frente a la otra por lucro cesante, pérdida de chance, daños indirectos, especiales o consecuenciales, salvo que integren un reclamo indemnizable de un tercero o una norma imperativa disponga lo contrario.
18.6. Salvo dolo o culpa grave de Giftali, la responsabilidad total acumulada de Giftali derivada de estos Términos y de las Condiciones Comerciales no excederá las comisiones efectivamente percibidas por Giftali durante los doce (12) meses anteriores al hecho que origine el reclamo.
18.7. La limitación anterior no afectará derechos de consumidores ni obligaciones de Giftali de liquidar fondos efectivamente recibidos y exigibles. Las obligaciones de pago, reembolso e indemnidad del Comercio no constituyen daños sujetos al límite de la cláusula 18.6.
18.8. Giftali no responderá por actos, omisiones, insolvencia o indisponibilidad de Canales Externos, Procesadores de Pago u otros terceros, salvo incumplimiento de obligaciones expresamente asumidas o negligencia en su selección o integración.
19. Vigencia, suspensión, terminación y continuidad
19.1. Estos Términos comenzarán a regir para el Comercio desde su aceptación electrónica. La vigencia de la relación será la establecida en las Condiciones Comerciales y, en ausencia de una previsión específica, continuará hasta su terminación conforme esta cláusula.
19.2. Cualquiera de las Partes podrá resolver la relación contractual por incumplimiento esencial no subsanado dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida una intimación detallada. El plazo no será exigible ante fraude, ilicitud, insolvencia manifiesta, riesgo para consumidores o seguridad, o incumplimiento insubsanable.
19.3. Cualquiera de las Partes podrá terminar la relación contractual sin expresión de causa mediante preaviso de sesenta (60) días corridos.
19.4. Giftali podrá suspender nuevas emisiones, Canales, liquidaciones no exigibles o acceso a la Plataforma ante falta de pago, contracargos excesivos, fraude, incumplimiento legal, riesgo para consumidores, pérdida de habilitaciones, deterioro patrimonial o falta de colaboración del Comercio.
19.5. La terminación no afectará los Instrumentos emitidos ni las compras confirmadas antes de su fecha efectiva. El Comercio deberá continuar aceptándolos y cumpliendo todas las obligaciones asociadas.
19.6. Período de continuidad. Desde la terminación y hasta el canje, vencimiento válido o devolución del último Instrumento emitido, Giftali mantendrá las funcionalidades razonablemente necesarias para validar, registrar, atender, conciliar y liquidar. Durante ese período continuarán vigentes las comisiones, reservas, licencias, reglas de datos y demás obligaciones necesarias.
19.7. Ante insolvencia, cierre, pérdida de capacidad operativa o riesgo cierto de incumplimiento del Comercio, Giftali podrá suspender emisiones, establecer límites, aumentar reservas, exigir garantías, procesar devoluciones y compensar sus importes. El Comercio deberá aportar inmediatamente los fondos necesarios para proteger a Compradores y Beneficiarios.
19.8. Al finalizar el período de continuidad se realizará una liquidación final. Giftali podrá mantener reservas razonables hasta el vencimiento de los plazos de devolución, contracargo y reclamo, liberándolas cuando cese el riesgo.
19.9. La información será devuelta, eliminada o conservada conforme la cláusula 14 y las obligaciones legales, fiscales, contractuales y de defensa de derechos.
19.10. Sobrevivirán las cláusulas de pago, liquidación, Breakage, atención de Instrumentos emitidos, datos, propiedad intelectual, confidencialidad, responsabilidad, indemnidad, prueba, ley y jurisdicción.
20. Modificaciones, documentos y prelación
20.1. Toda modificación económica o sustancial de estos Términos o de las Condiciones Comerciales requerirá aceptación electrónica expresa del Comercio. Las actualizaciones operativas, técnicas o legales no sustanciales de estos Términos podrán notificarse mediante la Plataforma o por medios electrónicos con al menos quince (15) días corridos de anticipación.
20.2. El uso continuado no implicará aceptación de cambios económicos o que alteren significativamente las obligaciones del Comercio, salvo mecanismo de aceptación electrónica expresa válido.
20.3. Las Condiciones Comerciales y las configuraciones de los Instrumentos aceptadas o registradas por medios electrónicos forman parte de la relación contractual regulada por estos Términos.
20.4. En caso de contradicción prevalecerán: (a) la configuración específica del Instrumento expresamente aceptada, respecto de ese Instrumento; (b) las Condiciones Comerciales; y (c) estos Términos. Ningún documento o configuración particular podrá restringir derechos imperativos de consumidores ni modificar obligaciones regulatorias.
21. Notificaciones, registros y aceptación electrónica
21.1. Las notificaciones se cursarán a través de la Plataforma y/o a los correos electrónicos informados en las Condiciones Comerciales. Las comunicaciones operativas podrán realizarse mediante la Plataforma.
21.2. Los registros electrónicos de la Plataforma serán admisibles como principio de prueba, sin impedir que cualquiera de las Partes demuestre errores, inconsistencias o hechos por otros medios.
21.3. La aceptación mediante click, checkbox, firma electrónica o digital u otro mecanismo registrado en la Plataforma que permita identificar al aceptante y conservar la versión aceptada tendrá la eficacia reconocida por la normativa aplicable. La persona que acepte en nombre del Comercio declara contar con facultades suficientes para obligarlo.
21.4. Cada Parte deberá conservar evidencia de las aprobaciones, operaciones y comunicaciones bajo su control durante los plazos legales y contractuales aplicables.
22. Disposiciones generales
22.1. Las Partes son independientes. Estos Términos no crean sociedad, relación laboral, franquicia ni representación general, sin perjuicio del mandato específico de la cláusula 6.2.
22.2. Ninguna Parte podrá ceder la relación contractual regulada por estos Términos sin consentimiento de la otra, excepto a una afiliada o en una reorganización o transferencia de unidad de negocio, siempre que el cesionario asuma las obligaciones y no disminuya las garantías de cumplimiento.
22.3. Giftali podrá utilizar subcontratistas y Canales Externos para ejecutar el servicio, manteniendo responsabilidad por las obligaciones que haya asumido expresamente y por la adecuada selección de dichos proveedores.
22.4. Ninguna Parte será responsable por demoras causadas por caso fortuito o fuerza mayor, siempre que informe sin demora, mitigue sus efectos y reanude el cumplimiento. La falta de fondos, stock o capacidad ordinaria del Comercio no constituirá fuerza mayor.
22.5. La nulidad de una disposición no afectará las restantes; las Partes la reemplazarán por otra válida que preserve razonablemente su finalidad.
22.6. La falta de ejercicio de un derecho no implica renuncia. Los títulos se incluyen sólo para facilitar la lectura.
22.7. Estos Términos, las Condiciones Comerciales y las configuraciones de los Instrumentos constituyen el acuerdo completo entre las Partes sobre su objeto y reemplazan entendimientos anteriores.
23. Ley aplicable y jurisdicción
23.1. La relación entre Giftali y el Comercio se regirá por las leyes de la República Argentina. Toda controversia derivada de estos Términos, las Condiciones Comerciales o la utilización de la Plataforma será sometida a los tribunales ordinarios con competencia comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. Lo anterior no excluirá el cumplimiento de las normas imperativas de otras jurisdicciones que resulten aplicables a cada Parte según su intervención en la operatoria. Las Partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia durante quince (15) Días Hábiles antes de iniciar acciones, salvo que una norma imperativa permita o exija actuar de otro modo.